إعفاء إعادة هيكلة الأعمال في الإمارات 2026: المادة 27

• 17 يوليو 2026
• بقلم صفوان، الشريك الإداري
• ضريبة الشركات

Last reviewed 17 July 2026 by the Exiloz tax team against the UAE legislation in force on that date. Tax law moves — confirm any figure against tax.gov.ae before you act on it.

السنة التي يمكنك فيها إعادة الهيكلة دون تحفيز فاتورة ضريبية

المادة 27 من المرسوم بقانون اتحادي رقم 47 لسنة 2022 تتيح للشركة نقل كامل أعمالها أو جزء مستقل منها إلى شخص خاضع للضريبة آخر على أساس محايد ضريبيًا (بلا ربح / بلا خسارة) أثناء الاندماجات والانفصالات وإعادة التنظيم. يجب أن يكون الطرفان مقيمَين في الإمارات (أو غير مقيمَين لهما منشأة دائمة في الإمارات)، وأن يتشاركا السنة المالية والمعايير المحاسبية نفسها، وأن يكونا غير معفيَين وغير QFZP، وأن يكون للنقل أسباب تجارية وجيهة. ويخضع الإعفاء لـالاسترداد إذا بيعت الأسهم أو الأعمال المنقولة لأطراف خارجية خلال سنتين.

“Can I merge, split or move my business without a tax charge?” Under Article 27, often yes — if you elect the relief and meet the conditions. Here is how business restructuring relief works and the trap that can undo it.

ما الذي يفعله الإعفاء

يتيح لك نقل نشاط تجاري (أو جزء مستقل منه) بقيمته الدفترية الضريبية المتبقية، بحيث لا ينشأ ربح خاضع للضريبة ولا خسارة قابلة للخصم عند النقل. وأي أرباح تُؤجَّل لا تُسقَط — فهي تنتقل إلى الوعاء الضريبي للمُحوَّل إليه. وهذا ما يجعل عمليات الاندماج وإعادة التنظيم الحقيقية ممكنة دون وقع ضريبي نقدي.

مثال محلول: الضريبة المعرّضة للخطر

خُذ شركة خدمات لوجستية في دبي يريد مالكها نقل العمل التشغيلي إلى هيكل قابض جديد. تبلغ أصول العمل وخصومه قيمة دفترية متناقصة ضريبيًا قدرها AED 3.2 million، لكن قيمة العمل في السوق المفتوحة AED 7.5 million. بدون إعفاء، يكون النقل تصرفًا بالقيمة السوقية؛ ومع اختيار صحيح بموجب المادة 27، يحدث بالقيمة الدفترية ولا يتبلور شيء.

لا يمحو الإعفاء الربح البالغ AED 4.3 million — بل يؤجّله. ويرث المنقول إليه الأساس البالغ AED 3.2 million، لذا إذا بيع العمل لاحقًا خارج معاملة معفاة، يظهر الربح حينها. وتلك المقايضة تهم: فالمنقول إليه الذي يتوقع البيع قريبًا على أي حال قد يفضّل الأساس المرفوع ونقلًا خاضعًا للضريبة الآن، خاصةً إذا كان لدى الناقل خسائر لاستيعاب الربح. اعمل نموذجًا لكلا المسارين قبل الاختيار — فالجواب الأرخص ليس تلقائيًا.

الشروط

فخّ الاسترداد خلال سنتين

الإعفاء مشروط. إذا بيعت، خلال سنتين، أسهم الناقل أو المنقول إليه لشخص خارج المجموعة المؤهلة، أو نُقل العمل المنقول لاحقًا إلى الخارج، فإن الإعفاء يُسترَد ويصبح الربح المؤجَّل خاضعًا للضريبة. لذا فإن النقل المحايد ضريبيًا لا يثبت إلا إذا بقي الهيكل ثابتًا لمدة سنتين.

عُد إلى المثال المحلول: إذا باع المالك أسهم المنقول إليه لمشترٍ خارجي بعد أربعة عشر شهرًا من النقل، فإن الاسترداد يُبطِل الإعفاء ويصبح الربح المؤجَّل البالغ AED 4.3 مليون خاضعًا للضريبة — فتعود الضريبة التي تجنّبها الهيكل. والسنتان أطول مما تحبّ معظم الجداول الزمنية للصفقات أن تنتظره، فإن كان البيع محلّ تفكير بالفعل، فسعّر الاسترداد ضمن الصفقة قبل الاختيار. أما البيع المُنجَز بعد إغلاق النافذة فيترك الإعفاء سليمًا.

صفقات البر الرئيسي مقابل صفقات المناطق الحرة

بالنسبة لإعادة هيكلة داخل البر الرئيسي في دبي، تكون الشروط عادةً قابلة للإدارة: كلا الطرفين شخص اعتباري مقيم في الإمارات، والعمل هو مواءمة نهايات السنة المالية والمعايير المحاسبية والمستندات. وتمتد القاعدة أيضًا إلى الهياكل الواردة — إذ يمكن لغير المقيم أن يشارك من خلال منشأته الدائمة في الإمارات.

صفقات المناطق الحرة تحتاج إلى عناية أكبر. لأنه لا يجوز أن يكون أي من الطرفين شخصًا مؤهّلًا في منطقة حرة، فإن النقل إلى شخص مؤهّل في منطقة حرة (QFZP) أو منه لا يمكن أن يستخدم المادة 27 على الإطلاق. ويواجه كيان المنطقة الحرة عندئذٍ خيارًا: التخلّي عن صفة QFZP (وسعر الـ0% على الدخل المؤهّل) لتمكين نقل مُعفى، أو الاحتفاظ بالـ0% وقبول أن تكون إعادة الهيكلة خاضعة للضريبة. وأيّهما أرخص يعتمد على حجم المكسب المؤجّل مقابل القيمة المستمرة لسعر الـ0% — ويغطّي دليلنا لضريبة الشركات في المناطق الحرة ما تساويه صفة QFZP. ولاحظ أن الاستبعاد نفسه ينطبق على الأشخاص المعفيين.

التوثيق: إثبات السبب التجاري

تتوقع الهيئة الاتحادية للضرائب أن يكون للنقل أسباب تجارية أو اقتصادية صحيحة غير مدفوعة بالضريبة — وتتوقع أن تكون قادرًا على إظهارها. محاضر مجلس الإدارة ومذكرة إعادة هيكلة مؤرَّخة قبل النقل، والتقييمات، وأدلة المبرر التجاري (تخطيط التعاقب، ودمج الرخص، وعزل الالتزامات، وإعداد المجموعة للتمويل أو البيع) كلها تُحتسَب. أما المبرر المكتوب بعد ورود استفسار من الهيئة فقيمته ضئيلة. احتفظ بالملف مع سجلاتك الضريبية لمدة سبع سنوات على الأقل — فقواعد الاحتفاظ في دليلنا لحفظ السجلات في الإمارات تنطبق على مطالبات الإعفاء أيضًا.

المادة 27 مقابل إعفاء المجموعة المؤهِّلة بموجب المادة 26

التمييز مهم لأن الصفقات كثيرًا ما تُقدَّم تحت المادة الخطأ. نقل مستودع من شركة شقيقة إلى أخرى هو نقل أصول — نطاق المادة 26، ويحتاج إلى ملكية مشتركة بنسبة 75% فأكثر. أما دمج شركتين تشغيليتين، أو فصل قسم إلى كيان خاص به، فهو نقل عمل — المادة 27. وإذا كان ما تريده حقًا هو تقديم موحّد مستمر بدلًا من نقل لمرة واحدة، فقد تحقق مجموعة ضريبية ذلك دون نقل أي شيء على الإطلاق.

كيف تستخدم الإعفاء

1. تأكّد من الهيكل: كامل النشاط أو جزء مستقل قابل للتشغيل بشكل منفصل.
2. راجع الأطراف: مقيم في الإمارات/منشأة دائمة، ونهايات سنوات متوافقة، وغير معفى، وغير QFZP.
3. وثّق الأسباب التجارية: ادعم بمبرر حقيقي غير ضريبي.
4. اتخذ الاختيار: اختر إعفاء المادة 27 في إقرار ضريبة الشركات.
5. احتفظ لمدة سنتين: تجنّب عمليات البيع اللاحقة التي تُفعّل الاسترداد.

يوجد الاختيار على الإقرار نفسه، لذا يجب أن تتحدث إعادة الهيكلة والتقديم إلى بعضهما. فالنقل المكتمل في فترة ضريبية لكن لم يُختَر أبدًا على إقرار تلك الفترة يخاطر بفقدان المعاملة — تأكّد من أن من يتولى تقديم ضريبة الشركات يعلم بحدوث الصفقة قبل تقديم الإقرار، لا بعده.

أخطاء شائعة تُفقِد الإعفاء

الأساس القانوني

إعفاء إعادة هيكلة الأعمال هو المادة 27 من المرسوم بقانون اتحادي رقم 47 لسنة 2022، قانون ضريبة الشركات في الإمارات، مشروحاً بالتفصيل في دليل إعفاء إعادة هيكلة الأعمال الصادر عن الهيئة الاتحادية للضرائب (CTGBRR1، أبريل 2024). وهو يقع إلى جانب — ويتمايز عن — إعفاء المجموعة المؤهِّلة بموجب المادة 26، الذي يغطي نقل الأصول والالتزامات داخل مجموعة ملكية مشتركة بنسبة 75% أو أكثر. وتعمل كلتاهما على أساس عدم وجود ربح أو خسارة مع استرداد خلال سنتين، وكلتاهما اختيار يُتَّخذ ويُوثَّق عبر إقرار ضريبة الشركات. ولأي أمر يتركه الدليل مفتوحاً، اتّبع الإرشادات المنشورة للهيئة الاتحادية للضرائب للفترة التي يكتمل فيها نقلك.

الأسئلة الشائعة