14 يوليو 2026 · اختبار الـ95%
شرح اختبار الملكية بنسبة 95%
لتكوين مجموعة ضريبية في الإمارات أو الحفاظ عليها، يجب أن تملك الشركة الأم 95% على الأقل من ثلاثة عناصر منفصلة في كل شركة تابعة وفي الوقت نفسه: رأس المال، وحقوق التصويت، والاستحقاق في الأرباح وصافي الأصول. ويجوز أن تُملَك نسبة الـ95% مباشرة من الشركة الأم، أو بشكل غير مباشر عبر سلسلة من شركات المجموعة الأخرى، أو من خلال مزيج من الاثنين — والمهم هو أن تصل النسبة الفعلية إلى 95% في كل مستوى من مستويات السلسلة. وإذا انخفض أي من الاختبارات الثلاثة عن 95% ولو بشكل طفيف بالنسبة لأي شركة تابعة، فلا يمكن لتلك الشركة أن تكون جزءاً من المجموعة، وإذا أثّر هذا الإخفاق في رابط الشركة الأم بالشركة التابعة، فقد تصبح المجموعة بأكملها غير صالحة. ولأن الاختبار يُطبَّق بشكل مستمر لا في تاريخ التقديم فقط، فإن الهياكل التي تضم مساهمين أقلية أو خيارات أو أدوات قابلة للتحويل تحتاج إلى مراقبة مستمرة.
Exiloz للإدارة والاستشارات الضريبية · جهة استشارية مقرها دبي تركّز على الهيئة الاتحادية للضرائب (FTA) · ضريبة القيمة المضافة وضريبة الشركات والمحاسبة
يجب أن تبلغ الاختبارات الثلاثة جميعها نسبة 95% - لا نسبة الملكية الظاهرية وحدها
من الأخطاء الشائعة الاكتفاء بالتحقق من نسبة الأسهم المسجلة وافتراض استيفاء اختبار المجموعة الضريبية. فالمادة 40 تشترط على الشركة الأم اجتياز ثلاثة حدود مستقلة — رأس المال، وحقوق التصويت، والاستحقاق من الأرباح/صافي الأصول — ويمكن لهيكل ما أن يجتاز واحدًا أو اثنين بسهولة بينما يخفق في الثالث، كأن تحمل الأسهم الممتازة حقوق تصويت غير متناسبة أو يمنح اتفاق تقاسم الأرباح مستثمرًا صغيرًا أكثر من 5% من التوزيعات. تتحقق Exiloz من الحدود الثلاثة كل على حدة استنادًا إلى مستندات الملكية وأي اتفاقيات جانبية، وليس فقط جدول رأس المال.
- 95% من رأس المال بالقيمة الاسمية.
- 95% من حقوق التصويت المرتبطة بذلك الرأسمال.
- 95% من الاستحقاق في الأرباح وصافي الأصول عند التصفية.
- الإخفاق في أي شرط واحد من الشروط الثلاثة يستبعد تلك الشركة التابعة.
- يمكن للاتفاقيات الجانبية وفئات الأسهم أن تنقل حقوق التصويت أو الربح بعيدًا عن الملكية الظاهرة.
ملكية مباشرة أو غير مباشرة عبر السلسلة
لا يلزم أن يمتد رابط الـ95% مباشرة من الشركة الأم إلى الشركة التابعة — إذ يمكن بناؤه عبر سلسلة من الشركات الوسيطة داخل المجموعة، طالما أن النسبة الفعلية عند كل مستوى تتضاعف لتصل إلى 95% على الأقل إجمالًا. وهذا يتيح لهياكل الملكية متعددة الطبقات أن تستوفي الشرط، لكنه يعني أيضًا أن حصة تبدو ثانوية تُترك عند طبقة وسيطة يمكن أن تسحب النسبة الفعلية دون الحد في الطبقات الأعمق من السلسلة. وتقوم Exiloz برسم سلسلة الملكية الكاملة وحساب النسبة الفعلية عند كل شركة تابعة بدلًا من افتراض أن حصة السيطرة في الأعلى تستوفي تلقائيًا الاختبار في كل ما دونها.
- ملكية مباشرة من الشركة الأم إلى الشركة التابعة مباشرةً.
- الملكية غير المباشرة من خلال شركة وسيطة واحدة أو أكثر ضمن المجموعة.
- اجمعوا بين سلاسل الملكية المباشرة وغير المباشرة للوصول إلى حد الـ95%.
- وثِّق هيكل الملكية بشهادات المساهمة والهياكل التنظيمية.
- أي حلقة ضعيفة في أي طبقة تقلّل النسبة الفعلية لكل ما دونها.
كيف تُحتسب النسبة الفعلية عبر سلسلة من الملكيات
لنفترض أن شركة أم تملك 96% من الشركة ب، وأن الشركة ب تملك 97% من الشركة ج. تكون الحصة الفعلية غير المباشرة التي تملكها الشركة الأم في الشركة ج نحو 93% بعد ضرب النسبتين ببعضهما — وهي أقل من حد 95%، رغم أن كل حصة على حدة تبدو أعلى منه بوضوح. وهذا هو الحساب الذي تجريه Exiloz على كل طبقة من طبقات الهيكل المالك قبل تأكيد أهلية المجموعة، لأن تراكم النسب عبر طبقتين أو ثلاث فقط يمكن أن يُنزل هيكلًا يبدو قويًا إلى ما دون الحد المطلوب دون أن يُلاحَظ ذلك.
- اضربوا النسبة المملوكة في كل طبقة من السلسلة للحصول على الحصة الفعلية.
- حصتان تبدو كل منهما بأمان فوق 95% يمكن أن تتراكما لتنخفضا إلى ما دون 95%.
- أعد الاحتساب كلما أُضيفت طبقة جديدة أو إصدار أسهم إلى الهيكل.
- ادرسوا تبسيط سلسلة الملكية القابضة إذا كان التراكم يعرّض شركة تابعة للخطر.
الأسئلة الشائعة
هذه هي الأسئلة التي تسمعها Exiloz أكثر من غيرها من المجموعات التي تقترب ملكيتها من حد 95% — اقرأها قبل أن تفترض أن حصة ما مؤهلة.
هل تكفي نسبة ملكية 90% لتشكيل مجموعة ضريبية؟
لا. يجب أن تملك الشركة الأم ما لا يقل عن 95% من رأس المال وحقوق التصويت والاستحقاق في الأرباح/صافي الأصول لكل شركة تابعة — و90% لا تكفي في أي من هذه المقاييس الثلاثة، ولا يمكن ضم الشركة التابعة إلى المجموعة، مهما بلغت درجة السيطرة التجارية عليها.
هل تُحتسب الملكية غير المباشرة؟
نعم. يمكن الاحتفاظ بنسبة 95% بشكل مباشر أو غير مباشر عبر شركات أخرى ضمن المجموعة، وتقوم Exiloz بانتظام بتكوين مجموعات مبنية على سلاسل ملكية متعددة الطبقات. والعنصر الحاسم هو أن تصل النسبة الفعلية، المحسوبة بضرب الحصة في كل طبقة، إلى 95% عند وصولها إلى الشركة التابعة المعنية.
ماذا لو كانت حقوق التصويت فقط أقل من 95%؟
يجب استيفاء الاختبارات الثلاثة جميعها كلٌّ على حدة، بحيث إذا كانت حقوق التصويت دون 95% حتى لو تجاوز رأس المال واستحقاق الأرباح هذا الحد، فلا يمكن ضم العضو إلى المجموعة رغم ذلك. ويحدث هذا عادةً حين تحمل فئات الأسهم أوزان تصويت مختلفة، لذا تحقق من آليات التصويت في عقد التأسيس، لا من توزيع رأس المال فقط.
هل يمكن أن تؤثر خيارات المساهمين ذوي الحصص الأقلية على اختبار الـ95%؟
نعم. الخيارات غير المُمارَسة، أو الأدوات القابلة للتحويل، أو حقوق مكافحة التخفيف التي يحملها مساهم أقلية لا تُخِلّ بالضرورة باختبار 95% بحدّ ذاتها، لكن عند ممارستها يمكن أن تُخفّض الحصة الفعلية للشركة الأم إلى ما دون الحد. وتراجع Exiloz أي أدوات قائمة كجزء من فحص الأهلية، وليس فقط جدول الملكية الحالي.
كم مرة ينبغي إعادة التحقق من اختبار الـ95%؟
على الأقل في كل مرة يجري فيها إصدار أسهم أو نقل ملكيتها أو ممارسة خيار أو تغيير في شركة قابضة ضمن السلسلة، وكإجراء روتيني قبل كل فترة ضريبية تستمر فيها المجموعة بالاعتماد على التجميع. فالهيكل الذي كان مؤهلًا في العام الماضي ليس مضمونًا أن يظل مؤهلًا إذا تغيرت سلسلة الملكية منذ ذلك الحين.
هل يمكن أن تؤثر الأسهم الممتازة على الاختبار؟
نعم. غالبًا ما تحمل الأسهم الممتازة حقوق تصويت أو أرباح مختلفة عن الأسهم العادية، لذا فإن نسبة الشركة الأم من رأس المال الممتاز والعادي مجتمعَين قد تختلف بشكل ملموس عن نسبتها من حقوق التصويت أو استحقاق الأرباح. ويجب فحص كل فئة على حدة مقابل الاختبارات الثلاثة جميعها.
هل يمكن لـ Exiloz اختبار هيكل ملكيتنا؟
نعم. نرسم هيكل ملكيتك الكامل، ونحسب النسبة الفعلية المباشرة وغير المباشرة لكل شركة تابعة، ونؤكد كتابيًا ما إذا كان اختبار 95% مستوفًى قبل الاعتماد عليه في طلب مجموعة ضريبية.
هل تستوفي فعليًا نسبة 95%؟
تحدد Exiloz سلسلة الملكية لديك، وتحتسب النسبة الفعلية عبر كل طبقة، وتؤكد ما إذا كان اختبار الـ 95% مستوفى من حيث رأس المال والتصويت والاستحقاق من الأرباح.